En el ámbito del Derecho concursal, la compensación de créditos es una figura crucial que permite la liquidación eficiente de deudas y activos del concursado. Sin embargo, su aplicación requiere una evaluación precisa de cada situación para asegurar que se cumplan los requisitos legales y se respeten los derechos de todos los acreedores.
A continuación hacemos un pequeño repaso de esta figura civil que «muta» en el ámbito concursal en función del momento en puede ser alegada.
Requisitos para la Compensación según el Código Civil
El Código Civil Español establece que:
– Art. 1195: La compensación de créditos tiene lugar cuando dos personas son simultáneamente deudoras y acreedoras la una de la otra.
– Art. 1196: La compensación se produce automáticamente si se da la reciprocidad de las obligaciones y la posibilidad de compensación, en el sentido de que las obligaciones han de ser liquidas, vencidas y exigibles y no estar discutidas al tiempo de la compensación.
Por tanto, la compensación opera con independencia de la voluntad de las partes, toda vez que, una vez que se constatan los requisitos arriba indicados, se produce ex lege, extinguiéndose las obligaciones (no todas) entre acreedores y deudores recíprocos. Mutatis mutandis, servatis servandis, se trata por tanto de una forma de pago de lo debido.
Vista a grandes rasgos la compensación en el código civil, procedemos a introducirnos en el ámbito concursal , con lo que no cabe otra opción que adentrarnos en la Ley concursal.
Requisitos para la Compensación según la Ley Concursal
En el Texto Refundido de la Ley Concursal de 2020 (modificado por la Ley 16/2022 de 5 de septiembre https://www.boe.es/eli/es/l/2022/09/05/16/con) se hace referencia a la compensación de créditos como medida de protección del principio rector del proceso concursal, la par conditio creditorum. Dicha protección se asegura con la prohibición general de compensar créditos entre acreedor y deudor/concursado, toda vez que cada parte de la relación deberá ser incluida en la masa activa o pasiva del concurso.
Dicho lo anterior, en el Cap. III del Titulo III del Libro I, el legislador refundidor introdujo el antiguo art.58 de la Ley de 2003 (ahora sistematizado en el 153), el cual no ha sufrido en la refundición modificación alguna. El citado precepto indica que:
– Art. 153: una vez declarado el concurso, no procederá la compensación de los créditos y deudas del concursado, salvo que la compensación se hubiese producido con anterioridad a la declaración y con independencia de si ésta es alegada una vez declarado el mismo. Es decir, la resolución judicial de declaración del concurso no afectará a la compensación si los requisitos para ella existían previamente. En caso contrario, es decir, si los requisitos para la compensación se producen con posterioridad a tal resolución, será el juez del concurso, en atención a la vis atractiva del proceso concursal, quien será competente para declarar la compensación y por tanto la extinción de la relación.
Aplicación de la compensación por los tribunales
En este contexto, el Tribunal Supremo se ha pronunciado recientemente en un asunto en el que la demandante solicitó la resolución del contrato de compraventa debido al incumplimiento de la demandada y la reinscripción de la propiedad de la parcela a su nombre, así como la cancelación de hipotecas inscritas posteriormente. A lo cual, la demandada, se allanó parcialmente a la demanda en lo relativo a la resolución del contrato, pero impugnó las consecuencias económicas reclamadas. Alegó que el crédito reclamado por la cláusula penal era concursal y estaba sujeto al convenio del concurso. Solicitó la reducción del importe por quita del 50% y reclamó el reembolso de ciertos gastos que consideraba mejoras en la finca.
La sentencia de primera instancia estimó parcialmente la demanda, resolviendo el contrato de compraventa y ordenando la reinscripción de la finca, además de la cancelación de las hipotecas posteriores. También estableció una compensación entre demandante y demandado.
Relevancia de la Sentencia del Tribunal Supremo 963/2024
La Sentencia del Tribunal Supremo 963/2024, de 9 de julio de 2024 es significativa por varias razones:
1. Clarificación de la Aplicación de la Compensación: La sentencia aclara que la prohibición de compensación en el concurso no debe aplicarse de manera rígida cuando se trata de la liquidación de una relación contractual única. En lugar de considerar estas situaciones como compensaciones entre deudas independientes, se deben tratar como mecanismos de liquidación contractual que no están sujetos a la prohibición general de compensación.
2. Distinción entre Valoración Jurídica y Fáctica: La sentencia distingue entre errores en la valoración de los hechos y errores en la valoración jurídica. El Tribunal Supremo desestimó el recurso extraordinario por infracción procesal al considerar que el error denunciado se refería a una valoración jurídica, no a los hechos probados, y que esta valoración jurídica no podía ser impugnada por la vía del recurso extraordinario.
3. Permiso para la Compensación en Casos de Resolución Contractual: El Tribunal Supremo permitió la compensación entre los créditos derivados de la misma relación contractual, enfatizando que la compensación en estos casos se entiende más como una liquidación de obligaciones derivadas de una relación contractual única que como una compensación de créditos y deudas independientes.
Importancia de la Evaluación en el Concurso de Acreedores
¿Por qué es crucial una evaluación precisa?
1. Optimización de la Liquidación: Permite una liquidación más justa y eficiente del patrimonio del concursado, respetando los derechos de todos los acreedores.
2. Prevención de Disputas Legales: Facilita un proceso concursal más fluido y evita conflictos legales relacionados con la compensación de créditos.
3. Protección de Derechos Contractuales: Asegura que las obligaciones contractuales se resuelvan de acuerdo con las condiciones pactadas y la normativa aplicable.
En resumen, la Sentencia STS 963/2024 refuerza la necesidad de una evaluación detallada en la compensación de créditos ex ante del concurso de acreedores, destacando que la correcta aplicación de los requisitos legales garantiza un proceso concursal equitativo y eficiente.